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查看PDF原文公告日期：2019-08-15
上 海 证 券 交 易 所上证公函【2019】1162 号关于对浙江铁流离合器股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易等事项的问询函浙江铁流离合器股份有限公司：2019 年 8 月 15 日，你公司披露公告拟以现金 1.89 亿元分别向公司控股股东德萨集团及关联方黄石慈海收购其所持湖北三环96.75%和 3.25%股权，同时拟以现金 6200 万元收购德萨集团持有的慈田智能 100%股权。同日，你公司还公告拟将“年产 30 万套离合器系统模块生产线技改项目”等三个募投项目达到预定可使用状态的日期延至 2020 年 5 月 31 日。同时，公司称境外全资子公司盖格控股将按照相关协议约定，为前期内保外贷用于支付境外收购Geiger 公司的相关借款对标的资产股权进行质押。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，现请你公司进一步核实并补充披露下列事项。1.根据公告，公司收购湖北三环采取资产基础法及收益法进行评估，公司选择收益法评估结果作为交易定价，评估价1.89亿元，增值率为 735.05%。前期信息披露显示，该标的资产系德萨集团前期收购所得，交易的初始对价为2,124.11万元，最终交易价格将根据竞价结果进行调整。相关股权变更于 2018 年 7 月完成。此后，德萨集团及黄石慈海于 2019 年 6 月 4 日向湖北三环合计增资 772 万元，其中德萨集团的出资 674.5 万元于 6 月 12 日以债转股的方式进行，使得湖北三环净资产于 2019 年上半年实现由负转正。请公司：（1）补充披露本次交易收益法评估作价的依据、评估重大参数和假设等，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性；（2）结合近年来行业内其他公司可比交易定价情况，充分说明估值定价是否审慎合理及高溢价收购湖北三环的必要性及合理性；（3）补充披露德萨集团前期收购湖北三环的实际交易价格，并说明彼时交易价格与公司本次收购价格产生重大差异的具体原因和合理性；（4）补充披露公司控股股东收购上述标的资产后又在短期内将其以高溢价转手给上市公司的主要考虑和合理性；（5）结合控股股东资金情况，说明控股股东是否存在流动性紧张情形；（6）请公司全体董事和监事就本次收购是否存在损害上市公司利益分别发表意见；（7）请会计师和评估师核实并发表意见。2.根据公告，公司拟全额通过现金收购湖北三环、慈田智能100%股权，合计现金作价 2.51 亿元。公司 2019 年一季报显示，公司货币资金账面余额1.55亿元。请公司结合目前资金情况、公司日常经营资金需求和投资安排等，说明公司以现金购买上述资产的必要性和合理性，明确是否对公司正常生产经营和流动性产生不利影响，并充分提示风险。请会计师核实并发表意见。3.根据公告及前期信息披露，2016-2018 年，湖北三环营业收入由 2.63 亿元增长至 3.30 亿元，净利润由-1292.46 万元增长至2086.13 万元。请公司补充披露：（1）湖北三环最近三年又一期的主要财务数据和业绩情况，并详细分析业绩波动的原因和业绩增长的可持续性；（2）湖北三环最近三年又一期的关联销售和采购情况，包括但不限于交易的发生时间、交易背景、金额及占比、交易对方的关联关系等;(3)请会计师核实并发表意见。4.根据公告，慈田智能成立的主要目的之一在于承接湖北三环因生产经营所在土地使用权收回导致的产能转移。目前慈田智能除在建厂房外，未开展其他经营活动。该资产评估增值339.50万元，增值率 5.73%。请公司补充披露：（1）慈田智能的主要资产负债情况、相关资产的实际取得时间、德萨集团对其的实际出资情况及资产基础法评估增值的原因及合理性；（2）目前湖北三环实际使用慈田智能相关资产的情况，相关产能转移的具体实施安排，包括但不限于转移时间、方式、背景、租金安排等情况；（3）本次交易业绩承诺中实现净利润的核算是否包含可能对慈田智能支付的租金等开支。5.根据公告，本次收购交易对方承诺，湖北三环在 2019 年、2020 年和 2021 年的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数）合计不低于 8500 万元。同时，公司将在本次股权转让协议生效之日起 15 个工作日内，一次性向德萨集团、黄石慈海支付全部交易价款。请公司：（1）结合湖北三环目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、完工进展和金额明细及前期关联交易的占比情况分析说明标的资产是否具备持续盈利能力；（2）结合行业竞争格局、标的资产历史业绩、现有产能及利用率……[点击查看原文][查看历史公告]
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转载自: 603926股吧 http://603926.h0.cn
公司名称：铁流股份
股票代码：sh603926
市场类型：主板
上市日期：日
所属行业：汽车配件
所属地区：浙江
公司全称：浙江铁流离合器股份有限公司
英文名称：Zhejiang Tieliu Clutch Co., Ltd.
公司简介：铁流股份公司是国内领先的汽车离合器生产企业。公司专注于离合器制造，致力于为客户提供高性能、创新型的汽车传动系统产品。产品覆盖90%以上乘用车及商用车型，旗下拥有“铁流”、“德萨”、“WESTLAKE”三大品牌，产品远销美洲、欧洲、亚洲、非洲、中东等...
注册资本：2.3亿
法人代表：国宁
总 经 理：国宁
董 秘：周莺
公司网址：www.chinaclutch.com
电子信箱：mx@chinaclutch.com
